Archive for the ‘M&Aコラム’ Category

M&Aを事業承継に積極的に使う!:税務上の取り扱い

2014-09-24
 
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です。
さて今回は、前回の兄弟への事業承継方法について、分割型分割をご紹介しましたが、この方法における税務上の取り扱いをご説明させていただければと思います
 
当ホームページでも記載していますが、事業承継問題は、相続が始まる数年以上前から、計画的に行う必要があります。これは生前であれば、時間もあるし、親の段階でその準備をする(このケースでは、分割型分割を実施する時期)こともできますし、もし後日行った方が良いというシミュレーション結果がでれば、実施に相続が起きる段階で行うこともできます
 
いずれにしても、事業承継は、相当程度の期間を見据えて準備を行うことが重要かと思います
 
今回のケースでは、父親がすべての株式を保有しているケースですので、適格要件を満たすため、適格分割型分割となります
なお、同族関係者だけで保有しているケースでもほぼ同様だと考えますが、詳細は、下表のようになります。なお、同族関係者のみならず、財団により保有しているケースもあるかと思いますが、財団法人については、持ち分の定めがないため、その保有株式数を関節保有に含めることはできない点については、留意が必要になります
 
 
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法人税法上は、分割では、それぞれの資産・負債等を簿価で分割処理することになるため、移転損益等は発生しません。
その意味では、非常にシンプルだと思います。あとは、不動産取得税、登録免許税、印紙税を費用として掛かるのみです
 
次に相続税法上ですが、こちらは、分割により、A社(食品加工業のみ)とAF社に分離することになるため、それぞれの事業規模が縮小することとなります
 
この場合、財産評価基本通達上は、大会社から中小会社になってしまう可能性があります
その場合、折衷方式を採用したとしても、類似業種比準方式(多くのケースで株価を押し下げることが多い)の比率が下がり、純資産価額方式の比率が上がることが想定されます
 
中小企業では、元来純資産価額は社歴の多い会社ほど多額であり、評価額を上げる方向になる可能性があります。
もし、そのような場合には、他の手法を考慮することが必要になります
 
いずれにしても、これらの手法については、法人税法・相続税法の観点からそれぞれ議論することが必要になります。当事務所でも無料で相談を受けます。初期的な分析をご提案させていただきます
 
是非、ご利用ください

 

M&Aを事業承継に積極的に使う!:スキームの組み立て

2014-09-22
 
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です。当事務所グループでは、事業承継においてM&Aを利用する場合についても、M&Aアドバイザリー業務等を行っている株式会社KLASとともに、ワンストップでサービスを提供させていただきます
 
今回は、事業承継においてM&Aを積極的に利用する手法として、その一例をご紹介させていただければと思います
 
事業承継において、度々発生する悩ましい事象として遺産分割があります
もちろん、遺産分割は、子息が2名以上いる場合や会社の株主になっている親族の範囲が広範である場合などにおいて、会社経営の安定化とともに、財産配分をそれなりに、親族間で納得いくように配分することが重要になります
 
ここで”それなりに”との修飾を付けたのは、常に全員が満足するような回答を得ることは困難であるし、会社の株式の引継ぎには、必ずだれが後継者かを明確に示すような保有比率にしないといけないということを考えると、関係者の満足水準は、不公平感ももちろん出てきます
しかし、事業承継後の会社の経営安定化のためには重要であることから、株式の配分や経営については、本命の方に承継させる必要性があるが、財産については、別な方法で配分することが可能です
 
配分する方法としては、いくつかの方法がありますが、下記のような例が良くあります
1) 不動産賃貸事業
2) 本業以外の事業あるいは子会社
3) 金融資産を、生前贈与や保険などの方法により相続させる方法
 
上記のように、基本的には本業に影響のない事業を移管することにより、財産配分を行うことになります
この場合、1)、2)のケースで、子会社など別法人になっている場合は、株式の移転で行えますが(もちろん何らかの組織再編スキームを考えることも可能です)、これらの事業が本業の会社と別れていない場合は、税務スキームを考慮することが必要になります
 
今回のケースでは、比較的オーナーの資金負担が少ない方法をご紹介します
 
A社には、2つの事業があります。一つは食品加工業であり、もう一方は不動産業です。主たる事業は食品加工業であり、不動産賃貸業は資産運用の一環で始めた事業で、現状賃貸マンションを5棟保有・運営しています
 
今回、A社のオーナーのF氏には2人の子息がおり、兄のF1氏は既にA社の専務取締役として、後継者として経営を仕切っております。また、妹のF2氏は、取締役としては存在しているものの、本業にはほとんど関与していません
 
今回、F氏は、子息への事業承継を考え、当事務所に相談に来られました。その中で不動産賃貸事業は、A社の財務基盤を補完できるものであるが、F2氏への相続財産という点から考えると、もっとも適しているため、これらをすべてF2氏に承継させ、本業については、すべてF1氏に承継したいとのことです
 
このケースでは、不動産賃貸事業には含み損が無いため、分割型分割により、A社を2つの会社に区分する手法を提案しました
この方法により以下のようなスキームになります
 
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このスキームを利用することにより、F氏はA社及び新AF社(不動産賃貸事業)の各事業を会社として別途保有し、それぞれの会社をF1氏、F2氏にそれぞれ承継させることが可能になります。また、さらにはF1氏の承継する株式の相続税法上の評価額を下げる方向にも寄与します
 
税務上の取り扱いについてのご説明は、次回のコラムにて行います

M&Aの現場から:大手傘下入りを検討している会社のケース

2014-09-19
 
 
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です
今回は、グループの株式会社KLASのM&Aチームより、関与案件を基に、大手傘下入りを検討している会社のケースをお話しながら、現在検討している方々のお役に立てばと思います
 
大手傘下入りする場合に、問題となるのは、いくつかあるのですが、結局のところ
1) 自社の存在価値
2) 大手傘下入りすることにより受けるベネフィット
3) 自社が傘下入りすることによる、受け入れ先におけるベネフィット
 
の3点に集約されます
 
A社は、自動車部品メーカーです。またB社は、総合電機メーカーです。B社の中には、自動車部品事業があります。本案件では、この事業を大手であるA社に譲渡することを検討し、実行しました。
 
B社の自動車部品事業(対象事業といいます)については、上記の3つの視点から整理すると
1) 顧客基盤とサポート体制
2) (対象事業部門長やB社の考えですが)投下資本の制約から解放されること、技術的な相乗効果があること、人事面での交流もあり統合しやすい
3) (対象事業部門長やB社の考えですが)対象事業を他者にとられるデメリットが大きい。顧客基盤の充実につながる
 
という状況です
 
 
本件は、正直なところ双方に当初から信頼感があったため、それほど大きな問題はなく進みました。現時点では、このような業界では、基本的に売り手が有利な状況です。そのため、売り手の要望を相当程度、買い手が受け入れた状況です
 
買い手にとっては、今後の自動車業界の成長や当該取扱い部品の将来性などを考えると、対象事業は魅力的です。ここでいう魅力とは、現時点での製品の質ではなく、その製品が担っている機能です。その機能は、将来にわたっても重要であるし、今後も継続的な研究開発を行っていくことで、代替新製品の導入も可能であると判断した点です。
また、買い手にとっては、対象事業が別な競合他社に譲渡されると、競合他社との競合状況がより厳しいものになるというシナリオ分析もありました
結果、買い手としては、よほどのマイナスがない限りは、引き継ぐ決心をしたようです
 
売り手サイドとしては、譲渡価格の最大化と雇用条件などの従業員・経営陣の処遇が最大の関心事になります。譲渡価格は、中立から若干不満、従業員・経営陣の処遇については、満足という条件でした。
正直なところ売り手サイドとしては、価格も十分であることが重要です
 
しかし、B社の社長および担当取締役は、現在の従業員・経営陣の処遇と彼らの将来の安定性を確保することを優先させました
結果としては、価格については、抑え気味となりましたが、従業員・経営陣の処遇については、ほぼ満額回答となりました
 
本件で重要なことは、譲渡価格の満足度と対象事業の経営陣・従業員の処遇などを含めた条件面や将来の安定性は、対局にあるものです。
 
その理由ですが、価格が高いということは、当初の段階からA社にとって収益性の悪い事業になってしまいます。そのため、当初のA社の対応としては、経営陣・従業員の処遇を落としたり、将来の安定性についても相当な不安があります。
 
したがって、グループ再編や事業承継において、事業の譲渡などを検討している場合には、対象事業の経営陣・従業員、買い手の傘下入り後の事業計画などを考慮に入れながら、譲渡価格の検討をしていただければと思います。
 
 

M&Aを効果的に行うために

2014-09-17
 
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です
今回は、当グループの株式会社KLASからM&A関連のコラムです
 
今回は、売り手・買い手に共通するM&Aを効果的に行うには?という点をご説明させていただければと思います
 
買い手と売り手の共通点は以外と少ないというのが、これまでの感想です。しかし、売り手・買い手ともにM&Aを効果的に行うために気を付けるべき点をご説明していきたいと思います
 
これらのポイントは、文章にすると非常に単純です
1. M&A対象事業(会社)のセールスポイント
2. M&A対象事業(会社)の事業モデル化による見える化
3. M&A対象事業(会社)のリスク(人員(経営)的・法的・財務的)の明確化
 
 
文字で表すと非常に単純明快に見えますが、これらは事業の見方そのものと思います。これらを整理すると下表のようになります
 
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1.の点については、売り手が考える要素と買い手が考える要素は一致する場合もありますが、大きく異なるケースもあります。例えば、売り手側としては、自社の製品が良質である点をもっとも高く評価していても、買い手からすると、製品の質よりも、その製品を製造するための主要原材料の調達能力を評価して買収を行うケースや、その製品が持っている市場を評価しているケースなど様々です。
このケースで最も重要なことは、双方の違いを理解し、売り手であれば、買い手の興味を把握し、それに対応するM&A戦略を考えることが交渉を有利に進めることができます。買い手側としても、売り手の気持ち(プライド)を理解することで、案件をスムーズに運ぶことができます
 
2.の点ついては、特に買い手側で重要視する点になりますが、買収対象の事業モデルを適切に、定量化することです。特に、買収時には必ず事業計画を策定すると思いますが、金額だけを単純に並べたものにならないようにすることが重要です。これは、自社の事業計画を立案する際にも重要な点となります
気を付けるポイントは明確です。例えば顧客、製造工場、主要製造アイテム、製品のマーケットの状況とマーケットシェア、設備投資、財務指標等の要素を明確につなぎ合わせていき、全体のバランスを見ながら、事業モデルを洗練させていくことになります
事業のモデル化ができれば、対象事業の評価も容易ですし、各種デューデリジェンス(ビジネス面、財務面、法務面)を効率的で有効的に行うことができます
 
3.の点については、買い手が中心に思われがちですが、売り手サイドとしても重要です
売り手サイドであれば、リスクのリストアップ、それらのリスクのうち本当のリスクは何か?という点を明確にしておくことです。これは、買い手との交渉で有効になります
また、買い手サイドとしては、2.および各種デューデリジェンスでリスクの把握を行うことと、買い手にとってのリスクの見極めを早急に行うことが重要です。その結果、そのM&Aを断念するかどうかを第一に検討し、その後、買収価格への織り込み方法・買収にかかる契約書への織り込み方法を合わせて検討し、最終的な交渉戦略を立案することになります
 
以上が、M&Aを効果的に行うためのポイントになりますが、上記の点をうまく使いこなせるアドバイザーを選定することが、M&Aを成功させるために重要だと考えます
 
M&Aの無料相談については、全国対応しておりますので、お気軽にご連絡ください

中小企業がM&Aで気を付ける点(買い手編)

2014-09-11
 
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です
 
今回は、中小企業が他社を買収する際に気を付けたい点をご説明します
これまでの私のM&Aアドバイザリー業務の中では、以下のような点が、M&Aの難しい点かと思います。
 
買い手から見たM&Aでの困難あるいはリスク
 
1. 当初の想定した効果の実現性
2. デューデリジェンス(買収監査)が十分で無いために、不測の事態が発覚する可能性
3. 1.に関連しますが、買収対象会社の本来の強みを読み違える可能性
4. 高く買いすぎてしまう。また、逆に、入札案件では、不当に高額であると錯覚してしまう
5. 事業モデルの認識が十分でなく、また、税務スキームの検討も十分でないため、当初想定キャッシュフローが獲得できない
 
上記の困難な点やリスクといった点については、以下の点が問題だと考えます
1. 買収対象会社の業界に関する理解の有無
2. 買収対象会社のデューデリジェンスが不十分であること
3. 事業構造をモデル化して、事業計画を把握していないこと
4. 買収を行っている段階で、人事面なども含めて十分な対話がなされていないこと。買収会社の人員が、買収対象会社の人員との間に、上下関係を感じていること
 
1~3については、相対の案件であれば、基本的には買い手側がその意思で行うかどうか?十分な経験を有する専門家を起用しているかどうかが問題になります
 
特に、会計監査の中心の会計士や税務業務を中心の税理士などの専門家が行う買収監査は、単に会計処理が正しいかどうかという面の調査になってしまい、本来のデューデリジェンスが行えません
この点は、M&A取引に精通していないと、ポイントが分かりません。
 
具体的には、以下のような点です
1. 単純連単倍率が1.5倍以上なのに、連結決算を対象会社が行っていないため、連結決算見込みを作らず、調査を終わらせる
2. 固定資産の減価償却方法が、買い手と大きく異なっていたり、償却不足が過去にわたって存在するが、資料が無いため、償却不足額の見積もりを行わない
3. 変動費・固定費の管理を対象会社が行っていないため、損益分岐点が不明であることを放置する
4. 事業部門が複数あるにも関わらず、部門別の損益管理が十分でないにも関わらず、その内容を詳細に分析しない
5. 偶発債務、在庫の評価方法、支払回収サイトなどが、買い手の会計方針やサイトと異なっている場合にも、それらを買い手と同様に置き換えた場合の影響分析などを行わない
 
ほかにも種々の注意点がありますが、ざっと上記のような点は大きな影響があります
しかし、上記を明確にするには、いくつかの仮説と膨大な情報をもとにしたシミュレーションの実施などを行う必要性があり、時間も要するため、専門家でも実施しないことが散見されます。特に中小企業向けのM&Aでは相当起きているのではないかと思います
 
これらの点は、当事務所グループの株式会社KLASでは必ず実施します。その結果を十分に見ながら、M&Aの実施の判断を行っていただきたいと考えるからです
さらに、これらの結果、買収に関する契約書上、何を相手側に要求すればよいのかが明確になります
 
事業モデルの話については、別な機会に事業計画に関するコラムでご説明させていただきます
 
事業に関する理解については、買い手企業での認識の有無になりますが、単純なマーケット調査資料だけでは不足します。やはり、相当程度の業界情報の把握が必要です
 
最後に、人員の部分ですが、基本的に買い手企業が上下関係を意識した取組を一つでも行えば、基本的に失敗すると考えてください。もし、そこにいる従業員の方たちが気持ちよく働く環境を提供せずに、自社の押しつけなどをするのであれば、買収後の統合は失敗すると考えていただいて間違いないと思います
 
双方を尊重し、双方の強みを認識しながら、双方が成長していけるようなM&Aが、買い手に最大の果実をもたらすものと考えます

中小企業に意味ある株式の譲渡(M&A)とは?

2014-09-04
 
木本公認会計士税理士事務所 木本です。今回は、当事務所グループでM&Aアドバイザリーサービスを提供している株式会社KLASから中小企業にとってものM&Aの意味や成功の秘訣をご説明させていただければと思います
 
M&Aには、買い手としてのM&Aと株式譲渡や事業譲渡といった売り手側のM&Aという2つの視点があります
 
買い手にとってのM&Aの意味や成功の秘訣は、別な機会にご説明します。
今回h、売り手にとってのM&Aの意味や成功の秘訣をお話させていただきます
 
日本人にとって、会社を売却するというのは、どのような響きがあるでしょうか?かなりマイナスなイメージが強いと思います。しかし、この点は、一度よく考えていただければと思います
それは、”会社とは誰のものか?”、”会社の存在価値とは?”、なぜ”法人という組織は素晴らしいのか?”、という3つの点から考えていただければと思います
 
まず、法人という組織のすばらしさは、私たち自然人を超えて生きていける(≒存在していける)ことです
これは、圧倒的な法人のメリットです。
次に、会社の存在価値とは何か?という点ですが、やはり、社会に対して製品・商品を提供したり、価値あるサービスや利便性を提供したりするという点から、社会に対する価値あるものを提供する対象になります。さらに、従業員、地域や国などの株主以外にも多くの利害関係者にそれぞれ金銭以外にも生きがいや自負などを含めて、様々な価値を提供しているものと考えます
 
上記のように考えると、会社は確かに株主のものであるものの、すでに株主のものであるというところから抜け出てしまっていることを経営者の方には理解していただきたいと思います
 
また、そのような存在をもっともよく生かすには、本当にこのままが良いのか?他者と組む必要性はないのか?主要得意先と垂直統合したほうが、価値をより多く出せるのではないか?などを検討することが必要になります
 
このように考えると、会社を売却することは、会社を将来にわたってさらに成長させることができる可能性があるということです。これが、中小企業にとってのM&Aの意義だと私は考えます
 
 
私が過去にアドバイザリーサービスを提供させていただいた事業譲渡の案件では、A社は正直その事業を売却したくないと考えていました。そのため、A社がこの譲渡事業の主要顧客であり買収会社に対して、本当に売却することが、A社にとってメリットがあるのかどうかを、売却した場合としない場合で効果や資金繰り・損益を試算しました
 
さらに、人員の有効活用という点からも、当該部門の縮小が避けられないため、配置転換の可能性なども検討することになりました
 
結果、売却したほうが、従業員の雇用やモチベーションの維持が可能であり、さらに顧客先をがっちりつかむことで、対譲渡対象事業の成長性が上がることが理解できました
もちろん、資金繰りや損益についても、売却したほうが良いとい結果が出ました
 
ただし、それぞれのケース別の試算の結果は、ぎりぎり売却したほうが良いという結果でした。これは、売却しない場合のキャッシュフローを加味するのですが、当然、この計画に基づいて買収側も買収金額の算出を行うため、それほどずれないということを意味しています
しかし、決定的に違うのは、そのキャッシュを実際に手にできるか不確実性を伴うものかという違いです。この点については、非常に大きな相違となります
 
採取的にA社のケースでは、実際に売却することを選択し、売却後のA社の事業計画策定をすすめながら、売却交渉を行っていきました
 
このように、事業譲渡や株式譲渡は、対象事業や会社を強くする可能性があるものであることを理解していただければと思います
 
日々経営のお悩みなども多いと思いますが、まずは、当事務所の無料相談をご利用いただければと思います
東京で会計顧問・税務顧問や、経営コンサルのことならお気軽にご相談ください。
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