M&Aのよくある質問

 

1. M&A取引に対して、精神的に高い壁を感じている。メリットや留意点などを教えてほしい

M&Aのメリットとして、もっとも多く挙げられる点が、時間を買うといった表現で表されているものだと思います。
もっともわかりやすい例で考えると、大阪を基盤とする外食チェーン会社が、東京を基盤とする外食チェーン会社を買収するケースなどです。

このケースでは、買い手企業の収益基盤の増大・事業リスク分散(東京と大阪の立地が離れている点など)・資材等の調達コスト低減(規模のメリット)などが大きな買収要因になります。
 

2. M&Aの取引の流れについて教えてください

M&A取引の多くのケースでは、双方で秘密保持契約(よくNDA/CAなどと言われます)を締結し、その後双方の案件に関する考え方や対象会社/部門の数値データの提出、双方の質問・協議を行い条件等がまとめれば、多くの場合、基本合意が結ばれます。

その後、詳細な調査・契約の交渉・最終価格交渉等を経て、契約の締結および取引の実行(株券の売買/資産の譲渡など)を実施します。
 

3. M&Aの取引を行う際の期間はどの程度かかるの?

M&A取引に要する期間は種々様々です。

ただし、最低6か月程度はかかり、最長のものであれば、数年かかるものもあります。
もちろん、規模や売り手の状況などにより、要する期間は変動しますが。
 

4. とあるPEファンドがA社の保有株式を売却するため、入札に参加したいと考えている。複数の入札の段階があるようだが、どのように対応すればよいか?

PEファンドが保有している会社を売却する場合、種々の方法が想定されます。
もちろん、オープンな入札であれば、各入札においてそれぞれ必要な入札要件を明記した概要書があります。

まずは、当該概要書を入手し、対象会社の情報(当初は、非常に限定的です)等を入手し、対応策を考えていきます。
また、入札が進むにつれて入札内容や対象会社の検討・買収方法の検討など種々の検討が必要になります。
本件のような場合も、お気軽に無料相談をご利用ください。

ただし、このようなケースでは、時間的な制約があることがほとんどですので、速やかに対応させていただきます。
 

5. M&Aの方法は種々あるが、各手法をどのように選択すればよいのか?教えてください

各種手法は、それぞれに特徴があるため、単純に選択肢を示すことができません。
M&Aのスキーム選択では、資金面・法律面・手続き面・リスク面・税務面等の必要な要素を丁寧に検討することが必要と思われます。

現在M&A案件でお悩みということであれば、まずは無料相談にご連絡ください。
 

6. 従業員を引き受ける際に、受け入れる条件はどのようにすれば良いのか?

従業員を引き受ける際の受け入れ条件は、労働組合との協議・相手先企業の従業規則を参考にしつつ、受け入れ側の会社の従業規則等との妥結点を一つ一つ行うことになります。

ただ、基本的な考え方は、対象となっている従業員に不利益変更が無いどうかという点がもっとも重要になります。
 

7. 現在、自分の会社の株式の全株を売却することを考えている。しかし、創業昭和30年の当社では、株主名簿が一部なくなっている。また、株主名簿がなくなっている間の期間に株主数を増やすために特段の資金負担をさせずに、当時の取締役に株主になってもらっていたようである。また、当社では、株券は過去から発行はしていない。当該株式について留意点を教えてほしい

本ケースで話に出ている株式は、名義株と呼ばれているものです。
過去、日本では、本件のように、資金等はすべてオーナーが拠出していたが、名義を役員等から借りて、株主数を増加させていたケースがある。

このようなケースで、問題となるのが、当事者が他界しており、かつ、書類なども特段ない場合である。
このようなケースでは、基本的に善意取得が成立する可能性が高いため、慎重な検討が必要です。
 

8. MBOとは何ですか?

MBOとは、Management Buyoutの略で、経営陣による株式買収です。
事業承継等おいて、親族内に後継者がおらず、オーナー以外の役員等に株式を引き継いでもらうケースなどがこれに該当します。
 
MBOとしては、種々の方法があります。
そのうちの一つが、PEファンド等のスポンサーも含めた株式買収です。
これは、役員の個人資産には、限界があるため、PEファンド等も含めて全株式を買収します。

また、MBOでは、全額を資本として拠出するわけではなく、買収資金の一部を借入金で賄うため、資金調達も同時に行うこととなります。

このように種々の検討点がありますので、お気軽に無料相談にご連絡いただければと思います。
 

9. とある同業他社を買収することを計画している。工場買収も含めて行うことを予定しているが、留意が必要なことはあるか?

M&A取引において、工場や倉庫などを含む土地建物を買収する場合には、通常の財務・法務・税務デューデリジェンスのみならず、これらの不動産のために環境(土壌汚染)調査、エンジニアリング調査等が必要になる場合があります。

特に、非上場会社の場合、必要な建築確認や当局への届け出を行っていない場合や設計変更などを行っていることも想定されます。
そのため、工場のような当該不動産が事業の核である場合は、環境調査ではフェーズ1調査を最低限行い、エンジニアリング調査についても、法令順守状況の把握など最低限必要な調査を行うことが必要と考えます。
 

10. 買収時に行う財務調査(財務デューデリジェンス)は、決算書の内容を検証するために行うのか?

よくM&Aの現場などで、経験の少ない監査法人や会計士・税理士が行っている財務調査では、単に決算書が正確かどうかを検証しているものが散見されます。
 
本来的な財務調査は、M&A取引の実行について判断するための必要な事項に関する調査です。
したがって、その内容は、対象の事業内容を把握するために必要となる仮設を検証することが必要であり、これらの対象は、M&A取引に精通した専門家でないと、どこに力点を置くのか判断がつきません。

当社では、基礎データからシミュレーション等を行ったり、過去の連結財務諸表を作成したり、基礎データをもとにして売上高のABC分析を行ったりするものであり、単なる財務調査ではありません。
 
当社では、財務調査についても専門的な知識を有しております。お気軽にご相談ください
 

11. 企業(事業)価値評価は、DCF法で行うのか?

DCF(Discounted Cash Flow)法は、貨幣の時間的な価値を考慮に入れた価値計算理論です。

しかし企業(事業)を対象とする価値計算であることから、その算出方法は複雑になってきます。
 
企業(事業)の価値評価は、DCF法で行うケースもありますが、それ以外にも修正時価純資産額法や類似会社比較法(よく書籍などで、類似業種比準法などが説明されていますが、当該手法は、相続税における評価方法であり、M&A取引における価格算定時には、適当ではないと考えます)等を合わせて行います。
それらの算出結果とこれらの評価方法の特性(主観的な価値と客観的な価値、過去の数値と将来の数値など)をもとに、適切な価値評価を導き出します。
 
したがって、DCF法で行うかどうかというと、そういったケースもあれば、異なるケースもあるため、アドバイザーに相談することをお勧めします。

当社では、企業(事業)価値評価および価格の考え方についても十分な経験を保有しております。
お気軽にご相談ください。
 

12. PMIという言葉をよく聞くが、その意味は?

PMIとは、Post-Merger Integration の略で、買収後の被買収会社の統合等を意味しております。

PMIにおける大きな問題点としては、ヒトに関する問題が挙げられます。
特に、モチベーションや文化などの融合であり、これらは、多大な時間と労力がかかりますが、M&Aの成否を分ける重要な要素です。

当社では、本課題の解消のためには、相互を尊敬しあう精神が必要あり、共存共栄の精神が双方に必要であると考えます。
 
また、PMIのステップでは、これら以外にも、システム統合・人事制度の統合・拠点統合など、M&Aにおいて当初想定していたシナジー効果を発揮するために必要となる統合計画を実行に移します。
 

13. 買収後のプランはいつ決めるの?

買収後のPMIのプランは、基本合意後からスタートするイメージを持っておくこと重要です。

基本合意後は、速やかに財務・法務・税務調査を開始しますが、これと同時に、ビジネス関連の協議や統合後の協議をこの段階でスタートさせることをお勧めします。
 

14. アドバイザリーサービスを利用した方が良いのはなぜか?

アドバイザリーサービスを利用する意義は、下記のように整理できます。
① 潜在的な買い手あるいは売り手を探すため
② 専門的な知識を利用するため
③ 相手との交渉をスムーズに行うため
④ スケジューリング管理と必要なアドバイスを受けるため
⑤ M&A取引を成功に導くために利用するため
といったものになります。

しかし、中小企業向けのM&Aのアドバイザリーの一部では、仲介を行うことを前提とし、まるで、不動産仲介業者のような振る舞いをしている会社が散見されます。
 
上記のように、本来のアドバイザリー会社には、クライアントの利益を守り、クライアントのために適切なアドバイスを適時に行うことが要求されます。
したがって、双方から紹介の対価として、仲介手数料を取り、基本合意後は当事者に任せるというのは、アドバイザリーサービスではないと考えます。

本当に、会社のことをお考えなら、アドバイザリーサービスを利用することをお勧めします。
 

15. どのようなタイミングでアドバイザリーサービスの依頼をすべきか?

アドバイザリーサービスの依頼については、案件が進み、アドバイザーが案件に入るタイミングが遅くなればなるほど、クライアントに対して行うサポートが限定されてしまいます。
そのため、報酬との兼ね合いもありますが、まずは、早めに相談しておくことが必要と考えます。

当社では、気軽に無料相談にご連絡いただければと思います。
クライアントの報酬予算等をお聞きしながらサービス内容について、ご提案させていただきます。

 

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