代表的なM&A手法

 
代表的なM&A手法としては、合併・株式買収・株式交換・事業譲渡・会社分割の5つとなります。
 

1. 合併

2個以上の法人が1つの法人となる取引を言います。

通常のケースでは、2社のうちの1社が存続し、他方の会社が消滅する取引、吸収合併が通常のケースです。

この方法のメリットは、買収に当たり資金が不要である点や消滅会社の契約関係が包括的に引き継がれるため、買収の法手続きが円滑に行われます。
 

2. 株式買収

株式買収は、買い手企業が、売り手企業の株式を譲り受け、この株式の対価を現金で支払う取引の方法です。

株式買収のメリットは、株主が変更するだけであり、対象会社にはなんら影響がないため、取引の手続きが非常に簡素かつ円滑に行われます。

ただし、買収にあたっては、対象会社のすべてのリスクを引き継ぐため、周到な調査が必要になります。
 

3. 株式交換・株式移転

株式交換は、親会社となる会社が子会社の株式を取得する代わりに、取得する株式&Aの価値に見合う親会社株式を子会社の株主に渡す(交換する)取引の方法を言います。
また、株式移転では、新たに親会社となる会社の株式と当該親会社の子会社となる会社の株式を交換する取引であり、子会社の株主は、本取引実施後は、全株主が親会社の株主になる(移転)する取引の方法を言います。

この方法のメリットは、買い手が買収に当たって資金を必要としない点と子会社の株主に、親会社の株式を渡すことにより、株式に関するキャピタルゲインや株主権を引き続き保有することができる点にあります。
 

4. 事業譲渡

事業譲渡は、買い手が売り手企業のM&Aの対象となる事業(資産のみならず、人員・システム・組織・ノウハウなどを含めた営業資産をいいます)のみの譲渡を受けます。

この方法のメリットは、買い手が、売り手企業の隠れたリスク(訴訟リスクや環境リスクなど)を排除して、事業を譲り受けることができる点が挙げられます。
また、この手法は、売り手の観点からも、事業譲渡の対価を現金で決済することができるため、資金的に有利である点が挙げられます。
 

5. 会社分割

会社分割は、事業譲渡と同様に売り手企業のM&A対象事業のみを対象として、当該事業を分割します。
分割方法としては、新設分割と吸収分割の2つの方法があります。

新設分割は、分割に際して、分割対象事業の承継会社が分割会社の子会社である方法であり、吸収分割では、買い手企業等に、事業部門を吸収させて承継させる方法です。
 
会社分割では、新設分割も吸収分割の手法であっても、対象事業の対価はすべて株式等の出資になります。
 
この手法のメリットは、対象事業のみをM&A取引の対象とするため、売り手企業の対象事業以外のリスクが引き継がれない点と資金移動が不要である点が、買い手企業にとってのメリットとなります。

また、会社分割では、業界再編などにおいて、独立した会社同士(多くのケースでは、競合会社同士)が、事業統合をする際にも新設分割(共同で新設する会社に対象事業を承継する方法)が使われることが多くなっています。

 

その他

また、上記のようなM&Aの手法以外にも業務資本提携等の少数株主として、特定事業領域のみで提携するケースもあります。
近年特に、海外進出に際しては、現地の外資規制や進出に際して慎重な判断を下した結果として、このような手法をとるケースもあります。

ただし、少数株主としての出資や契約のみの業務提携は、総論としてはリスクを最小限にし、良いとこ取りができるように思われるものの、具体的な成果という点では、経営への関与度合いが相対的に低く、当初の計画が、達成困難になっているケースが多いのも事実です。
そのため、少数株主としての出資を検討する場合には、自社の最終的なゴールとゴール達成後のエグジット方法(撤退基準、投資の回収、出資比率の引き上げ方法など)をあらかじめ検討しておくことが必要です。

 

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