事業承継の方法と特徴

 

株式の承継 経営の承継 承継の分類
親族内 親族内 親族承継
外部招聘 / 経営陣・従業員 親族による財産承継
外部 株式市場等 親族内 株式公開・株式上場
企業 外部:企業 M&A
経営陣等 経営陣 MBO

 
事業承継の方法の方法としては、上記のようにいくつかの方法に分類できます。

以下では、これらの方法について、内容、実際の例やメリットや留意点などについても説明します。
 

1. 親族承継

親族承継は、世襲となります。
もっとも多い例は、経営者の子息等が、株式とともに経営も承継する方法です。
過去の事業承継の狭い意味としては、世襲が該当します。
 
この方法の良い点としては、株式・経営ともに承継できるため、後継者の経営能力が高い場合には、経営基盤が安定的で、オーナー会社として、機動力のある経営が実現されます。
 
留意点としては、株式の承継をすることおよび後継者に相続財産が集中する可能性があるため、円滑な事業承継を行うための、種々の準備を行うこと重要になります。
 
総合的にみると、後継者の経営能力が高い場合には、もっとも理想的な承継方法と考えます。
 

2. 親族による財産承継

親族による財産承継とは、昨今多くなってきている方法で、オーナー家が株式を保有し、経営者は、外部から招聘する方法です。

この手法では、経営については、ほかに適任者がいる場合や、親族内後継者候補の経営力が十分でない場合に、会社の経営を外部あるいは内部の適任者に任せつつ、会社の全体的なガバナンスを保つ役割として、オーナー家が株式をそのまま保有し、当該役割を発揮する方法です。

当該手法は、最近では、サントリー、カルビーなどの大手企業でも話題になっていますが、世界的にはBMWなども同様の形で経営体制を整えていることは、非常に有名です。

この方法のメリットは、オーナー経営のメリットを保ちながらも、経営については、オーナー家が選任する適任者に任せることにより、「会社が大きく成長する体制」を築くことができる点です。
 
この方法の留意点は、財産のみの承継という点からは、経営承継円滑化法に規定する種々の施策が利用できない可能性が高くなります。
もちろん、その場合においても、株式の承継は親族において行うことになるため、相続・贈与税の対策を行うことが必要になります。
また、オーナー家としては、経営者として選任した人物をバックアップする体制を確立することが必要になります。

最後に、時の経過とともにオーナー家の人員自身が、株主としてのオーナー家の存在意義を忘れてしまうケースも多くみられます。
この場合、株式の引受先の選定・株式の集約のための移転スキームの立案など、種々の問題が将来引きおこる可能性があります。
 

3. 株式公開・株式上場

株式公開・株式上場は、IPOとなります。
事業承継の解決という場合よりは、会社のより大きな発展などに寄与するためにIPOするケースが大半です。
 
この方法のメリットは、経営陣・従業員のモチベーションの向上や会社の周囲からの評価が向上する点、会社/オーナー家が資金調達をしつつ少数株主を募集できる点です。
 
IPOの留意点として重要な点は、名実ともに、上場により会社は公器となることです。
その要因としては、「株式市場における売却」・「増資による希薄化」により、オーナー家の持ち株比率が下落することになります。
そのため、当初は経営承継が行うことは可能ですが、その後は、一般株主も含めてガバナンスを捉えていくことになります。
 
厳密的には株式市場に上場した段階で投資家に対する責任を会社として負うことになるため、経営者の選定については、同族内から選任するのではなく広く一般から選任する必要が出てきます。
 
また、有価証券報告書等の提出・会計監査の対応・J-SOX対応など種々の上場コストを要することとなります。
 
種々の点で留意すべき点はあるものの、会社の将来的な成長を考えると、IPOは非常に大きな選択肢です。
当社でもIPOに対しては、積極的に支援をさせていただきます。
 

4. M&A

現在の中堅・中小企業を取り巻く状況下、後継者難がどの会社でも重要な課題となっています。
親族内で後継者不在のケースでは、誰に経営を引き継ぐのか?また、株式を誰に引き継ぐのか?といった大きな課題に直面します。
 
このような場合に、M&Aを選択肢の一つとして、考えることが非常に重要であると考えます。
M&Aでは、自社の今後の成長性を高める一因になる可能性が高いためです。
 
貴社とともに今後の経営を安定かつ更なる成長に導いていくために、シェア拡大や調達力の増強、人材の強化、研究開発力の強化など種々の視点で、M&Aは検討できるものと考えます。
 
もちろん、M&Aには留意点もあります。
特に、自社のコアとなる魅力が、特定の資産などにある場合、従業員の雇用が確保されない可能性もあります。
このような場合は、視点を変えた、手法を検討すべきです。
 
また、M&Aをするタイミングは、現経営者が生存しているタイミングで、現経営者の管理監督がいきわたるスキームを考えることも可能です。
したがって、M&Aは、単純に会社の売り買いではないという点を十分に理解していただき、対応することが重要です。
 
当社では、随時無料相談を受け付けております。
貴社のお悩みなども含めて、お気軽にご相談いただければと思います。
 

5. MBO

新聞紙上などで目にするMBO、マネジメント・バイアウト(Management Buyout)の略称であり、経営陣による買収を意味します。
 
新聞紙上においてMBOが話題になるのは、通常はプライベートエクイティファンド(PEファンド)が、経営陣とともに買収することが多く、大半は、上場企業が非上場化するために行われています。

しかし、MBOは、上場企業のために行う方法ではなく、未上場企業も含めて行います。
 
PEファンドの場合、株式を勝手に3年後に売却されてしまうという、誤った認識が蔓延していますが、PEファンドも特性を評価して取り組めば、このような危惧は回避できます。
もちろん、当初の買収の段階でも、PEファンドが最終的に株式を誰に売却するのかなどを含めて、PEファンドの退出戦略(エグジット戦略)については、双方である程度理解を共通にしておく必要があります。
 
MBOでは、経営陣が適切に事業を承継しつつ、財務問題を解決するという大きなメリットがあります。
また、これまでのようにサラリーマンからオーナーになるわけですから、経営意識も高まり、株式買取時の借金を返しながら、自己が保有する株式価値を高めることも可能であり、財務的にもモチベーションを高めることが可能です。
 
これに対してMBOの留意点としては、買収によりファンドが過半数を取ることが多いため、参加するファンドよっては、経営が不安定になることが想定されます。
そのため、MBOを行う際には、アドバイザリー業務に通じている会社を、貴社のアドバイザリー会社として起用することが重要です。

当社では、MBOについても無料相談を受け付けております。
お気軽にご相談ください。

最後に、上記の分類は、一般的に想定できる分類ですが、実際にはさらにこれらの方法を組み合わせることになるものと想定されます。

具体的にどの方法が各社にとって良いのかは、それぞれの会社における後継者の有無、親族の立場、親族の将来の意思、現経営陣の考えと承継結果が従業員・現経営陣に与える影響、会社規模・収益性等の会社情報、業界の状況などを勘案して、最終的に決定します。

 

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